עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה מהווה אבן יסוד בדיני החברות, ומאפשר לה לקיים פעילות עסקית עצמאית תוך הגבלת אחריותם של בעלי מניות ונושאי משרה.
עם זאת, הדין הישראלי – בדומה לדין המקובל – מכיר באפשרות ל"הרמת מסך" ולחיוב אישי של נושאי משרה במקרים חריגים, בהם נעשה שימוש לרעה באישיות המשפטית של החברה. פסק דין חדש מבית המשפט העליון בעניין שטבהולץ (ע"א 7721/22) מהווה נקודת ציון חשובה בדיון זה, תוך שהוא מצמצם את הפרשנות לסעיף 6 לחוק החברות ומחדד את גבולות האחריות האישית של מנהלים.
לפנייה ישירה לעו"ד יואב סתיו – לחץ/י כאן
רקע עובדתי
במרכז הפרשה עומדת התקשרות בין המערער לבין חברה קבלנית בבעלות וניהול של המשיב, קלוד כהן, לביצוע עבודות בנייה. המערער טען כי בשל ליקויים מהותיים בביצוע העבודות, יש לחייב את המנהל באופן אישי, חרף העובדה כי ההתקשרות הייתה עם החברה בלבד. בית המשפט המחוזי קיבל את התביעה וחייב את המנהל אישית, בקובעו כי כהן לא פעל בתום לב וביצע פעולות שיש בהן כדי להוות שימוש לרעה באישיות המשפטית. על כך הוגש הערעור.
פסק הדין – בית המשפט העליון
בית המשפט העליון (כב' השופט גרוסקופף) הפך את החלטת המחוזי וקבע כי אין לחייב את המנהל באחריות אישית. נקבע כי:
- סעיף 6 לחוק החברות המסדיר את האפשרות להרים מסך ולהטיל אחריות אישית על מנהל מחייב פרשנות מצמצמת וזהירה.
- האחריות האישית תוטל על מנהל בהתקיים אחד משני תנאים: א. קיומה של פעולה שיש בה תרמית, מרמה או שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה. ב. ערבוב נכסים או פעולה שיש בה להטעות צדדים שלישיים במכוון.
- לא די בהתנהלות רשלנית או ניהול בלתי מקצועי כדי להצדיק הרמת מסך או חיוב אישי של המנהל, ויש להוכיח יסוד של חוסר תום לב קיצוני או כוונה להונות.
השלכות פרקטיות לניהול וייצוג משפטי
פסק הדין מבסס מספר עקרונות שיש להם השלכות ישירות ומשמעותיות על מנהלים, יועצים משפטיים ועורכי דין המייצגים צדדים לחוזים מסחריים:
- הימנעות מחשיפה אישית - מנהלים נדרשים להקפיד הקפדה יתירה על הפרדה בין פעולותיהם האישיות לבין פעולות החברה. כל התחייבות בשם החברה צריכה להיות ברורה, כתובה, ומתועדת באופן שלא משתמעת ממנה ערבות אישית.
- ניהול תקין ותיעוד - התנהלות תקינה, תיעוד החלטות ניהוליות, תהליכי בקרה, והצגת מצג אמת – כל אלה יהוו מגן מפני טענות לשימוש לרעה באישיות המשפטית. מסמכים המעידים על תום לב והיעדר כוונת מרמה יהוו ראיה מכרעת להימנעות מהרמת מסך.
- הצגת מידע לצדדים שלישיים - בעת משא ומתן או התקשרות חוזית, יש להבהיר לצד השני כי ההתקשרות נעשית עם החברה ולא עם המנהל. חשוב להימנע מהצהרות אישיות מטעם המנהל שאינן מגובות בכתב.
- ייעוץ משפטי מונע - עורכי דין המייצגים חברות או מנהלים צריכים להמליץ על ניסוח סעיפים מגנים בהסכמים, שמבהירים את זהות המתקשרים ומונעים פרשנות שגויה בעתיד.
- טענות נוגדות והליכי ליטיגציה - עורכי דין המייצגים תובעים צריכים להיערך להוכחת רכיב נפשי של כוונת מרמה או חוסר תום לב קיצוני מצד המנהל, ולא להסתפק בהוכחת ניהול רשלני. יש לבחון היטב את התשתית העובדתית טרם הגשת תביעה אישית כנגד מנהל.
איזון בין הגנה על מנהלים לבין מניעת עוולות
פסק הדין משקף מדיניות משפטית מאוזנת, שמצד אחד מגינה על מנהלים שפועלים במסגרת תפקידם וללא כוונה להונות, ומצד שני שומרת על האפשרות להרים מסך כאשר יש ראיות מובהקות לשימוש לרעה באישיות החברה. בכך, הפסיקה מבקשת למנוע אפקט מצנן שיביא להימנעות מנהלים מלשאת באחריות ניהולית או לעודד תביעות סרק אישיות במקרים בהם אין הצדקה לכך.
סיכום
פסק הדין בעניין שטבהולץ מחדד את הגבולות המשפטיים של אחריות אישית של מנהל ומעגן את ההלכה בגישה שמרנית וזהירה ביחס להרמת מסך.
החשיבות הפרקטית של פסק הדין ניכרת לא רק בשדה המשפטי אלא גם באספקטים הניהוליים של כל חברה.
ההכרה בכך שמנהל אינו חשוף לתביעות אישיות בגין כל כישלון עסקי, כל עוד פעל בתום לב, תורמת לוודאות משפטית ולניהול אפקטיבי ונטול חשש. עם זאת, הפתח להרמת מסך נותר פתוח כאשר מוצגת תשתית ראייתית מובהקת לשימוש לרעה באישיות החברה.
עורכי דין ומנהלים כאחד נדרשים לפעול בזהירות, בשקיפות ובאחריות – לא רק כדי להימנע מהטלת אחריות אישית, אלא גם כדי לקדם תרבות עסקית ואתיקה ניהולית ראויה.
עו"ד יואב סתיו עוסק בתחום הליטיגציה, משפט מסחרי לרבות מקרקעין ודיני חוזים. הכתבה באדיבות האתר din.co.il.
*לתשומת ליבך, המידע בעמוד זה אינו מהווה יעוץ מכל סוג או המלצה לנקיטת הליך או אי נקיטת הליך. כל המסתמך על המידע עושה זאת על אחריותו בלבד. נכונות המידע עלולה להשתנות מעת לעת.
לפנייה ישירה לעו"ד יואב סתיו - 053-6262118
ע"א 7721/22 ד"ר עופר ולטר ואח' נ' שטבהולץ ואח'